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#TBT:广东麻将下载销售中的税收问题


2016年1月14日

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这篇文章是一个不定期系列的一部分,该系列突出了过去的广东麻将下载融资文章或新闻。从几个月,几年或数十年的进一步经验的角度回顾这些广东麻将下载通常是很有趣的,而且很发人深省。 

在本期中,我们转向2004年6月发表并由 基思·马丁,
查德伯恩广东麻将下载融资小组联席主管.





广东麻将下载销售中的税收问题

未来几年,商业电力公司将继续承受压力以剥离资产以筹集现金以偿还债务。私募股权基金正像拾荒者一样,以希望以低价购买资产的方式在整个行业中运转。销售额之所以缓慢,是因为银行不急于在商业周期的底部强迫资产出售,其价格会要求其损失贷款。 

对于那些确实发生的销售,一个挑战是如何组织销售,以使卖方不立即面临收益税。卖方希望在出售后拿走尽可能多的现金以偿还债务。

买家面对自己的挑战。经常出现的问题是“ -6负债”,或者说,购买广东麻将下载公司的买方在与其他公司的合并报税表中报告了税收结果的情况下,买方仍然有责任为整个公司集团少缴税款承担责任。期间广东麻将下载公司被包括在集团退货中。这个问题已经杀死了不止一笔交易。

本文解决了买卖双方的税收问题。

 

销售形式

任何销售的出发点都是决定要出售的是什么—直接是广东麻将下载还是拥有广东麻将下载的公司?

有关所有人最容易出售公司,因为直接出售资产需要征得广东麻将下载公司所持有的合同和许可的同意。这些资产中的每一项都必须分别转让。在某些情况下,如果卖方在广东麻将下载公司中的所有权权益具有较高的“税基”,则卖方也可能更愿意出售公司。资产会随着时间而折旧,这意味着广东麻将下载越旧,广东麻将下载公司将在广东麻将下载本身中拥有的税基越低。资产基础上的这些减少可能反映在卖方在广东麻将下载公司中的所有权权益中所占的税基,也可能没有反映。如果没有,那么卖方将更好地出售广东麻将下载公司。他的税基越高,他从销售中报告的收益就越少,或者他可以要求的损失越大。出售广东麻将下载公司的会员权益或股份通常还避免了直接出售广东麻将下载会触发的州和地方销售税。

买家倾向于购买资产。一方面,购买者担心要继承一家现有负债的公司,而该负债可能很难通过尽职调查充分发现。此外,购买者通常希望确保他为该广东麻将下载支付的价格在资产中完全反映在他的税基中,以便可以通过折旧来收回该价格。广东麻将下载公司中的股份不能折旧。只有资产可以。

通常,通过购买广东麻将下载公司可以最好地达到买方的目标,但是出于税收目的,将交易视为资产购买。

如果广东麻将下载公司出于税收目的是“被忽视的实体”,则会自动发生这种情况。 “无视实体”的一个例子是只有一个所有者的有限责任公司或有限责任公司。否则,当事方必须根据第338条(在出售公司的情况下)或根据第754条(在出售具有合伙权益的情况下)进行选择。这些是美国税法中的部分。选举是通过向国税局提交表格来进行的。

出售广东麻将下载公司但将交易视为资产出售的另一个好处是,这避免了州和地方销售税。营业税通常是由出售“有形的个人财产”触发的。在某些州,现有电厂可能被视为“不动产”,因此无需缴纳营业税。尽管通常税率较低,但可能会有不动产转让税。请注意,在加利福尼亚州(也许还有其他一些州),在交易文件中说该广东麻将下载是出于破产目的的个人财产并不是一个好主意。加州法院出于营业税的目的将这一指定的当事方保留下来。请注意,在某些州,如果某广东麻将下载公司被认为是房地产控股公司,则出售该广东麻将下载公司可能会触发州转移或取得税收。

第338条选举有两种。很少进行第338(g)条的选举。仅在卖方出售与之合并申报表的子公司时,才可以进行第338(h)(10)条的选举。子公司被视为将其资产出售给买方。卖方最终必须承担此视为资产出售所触发的任何税款。双方都必须参加第338(h)(10)条的选举。

了解进行第338条选举所产生的州所得税后果。并非所有州都认可这种选举。销售和以后的州所得税需要纳入销售价格。

如果广东麻将下载公司是一家公司,并且包含在卖方的合并联邦所得税申报表中,则卖方通常会出于税收目的而无动于衷,无论是出售广东麻将下载公司还是出售资产。它们各自的税基应相同。它应该愿意做出第338(h)(10)条的选择,以允许买方加强资产基础。 (例外情况是,卖方在没有进行第338条选举的情况下较早地从其他人那里收购了广东麻将下载公司。)

在其他情况下,如果广东麻将下载公司是一家公司,但不包括在卖方的合并收益中,则给买方增加资产的基础是零和博弈,甚至更糟。买方只能增加资产。广东麻将下载公司是否会立即就收益纳税。这不是很好的交流。广东麻将下载公司有直接收入。买方将获得相匹配的扣减额,但随着时间的流逝会折旧。买方通过额外折旧节省的税款的现值小于必须在销售中支付的额外税款。

当心“禁止亏损的规则”。卖方可能无法要求其提交合并所得税申报表的子公司的股票销售损失。

提防“一致性规则”。如果买方直接从公司购买某些资产,然后又购买该公司的股份,而没有根据第338条进行选择,将购买的股份视为一种资产,则买方将无法“提高”资产的税基。资产购买。

 

买家策略

有什么精明的买家可以用来中标的策略吗?

最好的策略是了解卖方需要退出交易的内容,并尝试提出一种满足其需求的结构。

关于广东麻将下载或投标人的特殊性可能会被计入投标。例如,通过更换燃料有可能有资格获得某种形式的税收补贴。参议院在五月投票通过,允许现有燃煤发电厂的所有者与“闭环”生物质一起燃烧,以要求获得第45条1.5美分/千瓦时的税收抵免。买方可能有资格获得该广东麻将下载50%的“折旧奖金”,即使卖方没有这样做。计划将产品出售给市政公用事业的购买者可以至少购买价格的一部分进入免税债券市场。一个特定的买家可能比其他竞标者更具优势,因为它可以在本国对其广东麻将下载的未来收益递延税款,而其他竞标者则不能。买方可能能够从加拿大收入基金安排融资;这样的融资带来了税收上的优势,应该使买方比竞标者至少支付27%的费用。在外国广东麻将下载的投标中,买方有时会提出产生隐性收益的购买结构。一个例子就是所谓的第861节结构,该结构允许美国投标人将未来广东麻将下载收益视作用来支付收购债务利息的一种手段,就好像它们是将收益汇回美国的来源一样,但这样做的方式是不会在美国产生任何应税收入,这会使买方处于更有利的地位,可以从其他外国广东麻将下载中获得国外税收抵免。另一个例子是一种结构,该结构允许两次抵扣收购债务的利息-一次在广东麻将下载国家/地区,再一次在美国或其他地方。

 

卖家策略

当前市场上的许多卖家不得不亏本出售他们的广东麻将下载。

任何预期亏损的卖方都希望组织销售,以使其产生“一般”亏损而不是“资本”亏损。资本损失的问题是公司只能用它们来抵消资本收益。公司可以将未使用的资本损失结转三年,也可以结转五年。持有待售资产的时间长短没有区别:公司的短期和长期损失之间没有区别。

已投入使用的广东麻将下载的关键是出售资产,或出售广东麻将下载公司,但以出于所得税目的而将其视为出售资产的方式。股份和合伙权益是资本资产,出售它们会产生资本损失。公司在其贸易或业务中使用的折旧财产不是资本资产。

不清楚的是,卖方在出售仅在开发中的广东麻将下载时可以要求普通损失。在这种情况下,问题在于美国税法将“资本资产”定义为除某些类别资产以外的所有财产。为避免被标记为资本资产,该广东麻将下载必须归入的类别是“用于[卖方]贸易或业务的财产,其性质应计提折旧。 。 。或[卖方]交易或业务中使用的不动产。”美国国税局(IRS)私下裁定尚未使用的财产尚不具有“受限制的字符”。 。 。折旧”,目前尚不清楚正在开发的广东麻将下载是否为此目的是不动产。来回有争论。

任何希望获得销售收益的卖方都希望尝试以延缓收益税的方式进行销售。这里有七个关于如何递延收益税的想法。

1.实物交换。美国税法不要求公司仅将一种资产交换为另一种“同类”资产时就其收益立即缴税。该公司对新资产采用与旧资产相同的税基。旧资产收益税仅递延。未来出售新资产时将对其征税。

对于必须剥离资产以偿还债务的公司而言,这种方法几乎没有什么用。但是,当公司计划将销售收益重新投资到另一个广东麻将下载中时,应予以考虑。可以将旧资产出售为现金,然后购买新资产。公司必须在出售旧财产后的45天内识别替换财产。现金必须在180天内花在重置财产上。大多数发电厂被视为“不动产”。这是根据电厂所在地的当地法律确定的。在交换“不动产”的情况下,不必完全建造替换财产。因此,公司可以取得销售收益并将其用于尚在建设中的广东麻将下载的成本。涉及以现金出售旧资产的交易必须通过“合格中介人”或经纪人进行。

2.混合租赁。卖方可以通过将资产长期租赁给“买方”来避免收益税。买方将预付租金。卖方将援引美国税法第467条中的特殊规则,以报告租赁期内的租金,尽管卖方在开始时实际上已支付了全部租金。

租赁的结构必须合理,以使其成为税收目的的“真实租赁”。这意味着租期不能超过广东麻将下载剩余预期使用寿命的80%,也不能超过已使用其价值80%以上的期限。卖方还可能出于合同目的将租赁结构设计为“资本租赁”。这将使其能够从销售中确认收益。作为资本租赁的处理要求该租赁的期限至少为该广东麻将下载的剩余预期可使用年限的75%,或者该租金的现值至少为该广东麻将下载的公平市场价值的90%。

在此类交易中,“卖方”最终将在租赁期结束时收回广东麻将下载。 “买方”可以在将来始终进行谈判以购买剩余利息(在租赁期满之后)以其市场价值。 

3.分期付款销售。收益税可以随时通过支付购买价款来递延。在这种情况下,收益被报告为每期付款购买价格的一小部分,并且每期支付税款。 1987年,国会要求以“递延”税的形式支付利息,从而剥夺了以这种方式举报的许多好处。评级为垃圾级的商业电力公司可能会发现这是一种更便宜的借贷方式。递延所得税负债的当前利息费用为5%。另一方面,这对于急需现金的公司几乎无济于事,因为随着时间的流逝,按与分期支付购买价款相同的比率对收益缴税。请注意,如果将分期付款票据作为借款抵押,则将对全部收益进行征税。 

4.杠杆合作。几个卖家探索了以下内容。至少有两笔交易已经关闭。买卖双方结成伙伴关系。卖方将广东麻将下载贡献给合伙企业。买方出资产生现金并具有等于购买价格的价值的资产。合伙企业以产生现金资产的价值为借贷,并使用借入的资金赎回卖方的合伙企业权益(除10%外)。卖方保证偿还合伙债务。如果可行,则该交易具有给予卖方分期付款销售待遇的效果,但不收取利息费用,并且预收了所有现金。卖方的收益税递延至合伙债务还清为止。美国国税局在2002年11月发布的内部备忘录中建议,税务机关可以采用多种方式来攻击交易。  

5.搅拌碗。合伙制搅拌碗是一种完全避免对所得征税的方法,但它们很难使用。它们的工作方式如下。 S将其要出售的财产贡献给S与B形成的新合伙关系。B贡献现金,有价证券或S想要的其他财产。合伙协议授予S对B出资的资产的管理权,反之亦然。在“跟踪分配”中,S从B贡献的财产中获得收入或损失(以及现金流量)的75%或80%,反之亦然。搅拌碗的问题在于,卖方和买方必须保持联系,卖方不能立即取出现金来偿还债务。合伙关系通常必须维持七年。与在杠杆合伙交易中一样,美国国税局仍有风险说卖方对该广东麻将下载进行了“变相出售”。 

6.免税重组。如果广东麻将下载由一家公司持有,而卖方愿意回购买方的库存,则有可能进行免税重组。收到新股份后,卖方将无需缴税。卖方可以通过逐步变卖股票来分散税收。 

7.国外广东麻将下载。卖方可以通过将交易结构化为资产出售(或被视为美国税收目的被视为“无视实体”的广东麻将下载公司)来避免对出售外国广东麻将下载所产生的收益立即征收美国税。如果出售的是合伙权益或公司股份,则无法避免美国税收。美国国税局正在对审计交易提出异议,即卖方将广东麻将下载公司出售,并在出售前不久采取措施将广东麻将下载公司转变为“被忽视的实体”。  

 

赔偿问题

尝试就广东麻将下载销售中的税收补偿进行谈判时会出现许多重复出现的问题。

最终拥有一家公司的广东麻将下载公司并被包含在卖方的合并收益中的买方最大的担忧是“ -6责任”。如果广东麻将下载合并公司是卖方集团的一部分,则美国国税局可以追究该广东麻将下载公司对卖方合并集团未缴纳的任何税款(假设时效限制未生效)。广东麻将下载公司对卖方合并集团的所有税负“承担”责任。这被称为“ -6责任”,因为该规则可在IRS法规第1.1502-6节中找到。国税局的法规继续说,国税局可以将对广东麻将下载公司的任何索赔限制在其应纳税额中,而不是对整个集团的欠税承担责任。除了从信誉良好的实体获得赔偿并进行尽职调查之外,卖方在实践中没有什么能做的来保护自己。在卖方陷入财务困境的情况下,可能无法获得信誉良好的赔偿。另一方面,卖方集团近年来可能遭受了如此大的经营亏损,以致它没有欠任何税款。

卖方通过“交易市场”在整个交易结束期间向买方赔偿任何税款,而买方则在交易结束后对卖方进行赔偿。

大多数当事人都同意在赔偿金中采取这样的立场,即任何赔偿金都是对购买价格的调整。这是另一种说法,即他们不会将赔偿金报告为应税收入。但是,在某些情况下,必须报告付款情况。在这种情况下,应“提高”赔偿金,以保证被赔偿人必须为赔偿金缴纳的税款。没有这样的集结,赔偿人就无法真正弥补损失。同样,在计算付款金额时,应考虑到被担保人从能够扣减触发弥偿金的税收中获得的任何利益。赔偿应解决如何识别团伙情况。例如,债务人可能会征询外部税务顾问的意见,认为付款“很有可能”必须报告为收入。

如果审核决定可能影响广东麻将下载公司未来的税收状况,则买方将希望能够参与卖方组的税收审核。卖家抗拒。如果可以隔离问题并与IRS代理商在单独的会议中进行处理,则通常会赋予买方参与的权利。双方争论卖方是否可以在未经买方同意的情况下解决问题。没有哪位卖家希望将其合并收益的税务审计结束作为一个小问题的人质。解决这一问题没有一种“市场”方法。

 

其他税务问题

以下是许多广东麻将下载销售中出现的其他税收问题。

如果广东麻将下载公司是合伙企业,则各方通常会竭尽全力避免出于税收目的而终止广东麻将下载公司。终止合同的主要问题是合伙企业必须从折旧广东麻将下载的剩余税基开始。这具有现值成本。终止合同也可能导致某些税收优惠的“祖父”权利丧失。如果在12个月内出售了合伙企业50%或更多的利润和资本权益,则合伙企业终止。避免终止的最简单方法是停止卖出50%。足以停止出售50%的资本权益。买方可以购买更大的利润利息。他的“资本权益”是合伙企业清算后买方将获得的金额。流行的传说是,买方可以在今天结案时同意购买X%的权益,并约束自己购买另一笔Y%的权益,以使他一年零一天后最多可获得50%的权益。但是,对此没有太多权限。最好不要有购买第二增量的法律承诺。第338条规定中的资产一致性规定是当事方的陷阱,他们试图通过让买方直接购买少于50%的合伙权益并通过购买作为合伙人的公司的股份间接购买其余权益来避免终止合同。

人们经常问一个问题:是否必须将购买价格的任何部分分配给电力销售合同,例如,在该广东麻将下载具有长期合同的情况下,该合同以高于市场价格的价格向公用事业出售电力。问题在于电力合同是仅为电厂增加价值还是作为单独的资产。答案可能会影响买家通过折旧或摊销收回购买价的速度。没有明确的答案。法律明确规定,在对发电厂进行估值时,人们会忽略租赁的市场价值,例如,出租人以高于市场租金的价格将发电厂租赁给公用事业公司。在评估发电厂时应考虑租金。美国国税局的立场是,资产所受的优惠融资条件不是单独的资产,因为“提出付款义务是一项资产是不合逻辑的。”但是,美国税务法院于2003年9月建议,在涉及联邦住房抵押贷款公司(Freddie Mac)的一案中,任何人收购另一家未偿还债务的公司(如今其债务低于市场利率)都可以将部分购买价格分配给优惠的融资条件。

卖方有时会以部分取决于未来事件的价格出售产品。例如,正在开发中的广东麻将下载可能会以$ X加$ Y的价格出售(如果该广东麻将下载达到财务结算目的,以便可以开始施工)。美国国税局(IRS)规定,卖方在将或有款项的本金(相对于嵌入利息)的预期价值结算时必须考虑其收入。在卖方亏本出售的情况下,部分购买价格或有价格这一事实并不妨碍卖方主张损失。如果以后收到的金额与预期值不同,则卖方报告该年晚些时候的额外收入或损失。

购买协议通常会使卖方承担任何销售税。但是,请注意,除非购买者从州税务机关证明已经缴纳了税款,否则销售税负债可能追随所出售的资产-至少这是2002年末在加利福尼亚州上诉法院案件中得出的结果。向买家发出警告,要求买家在交易结束时坚持提供税收证明。

由免税债券资助的广东麻将下载通常以未偿还债券的形式出售,但并非总是如此。无需买方承担偿还债券的义务就可以出售广东麻将下载。债券将不会失去免税待遇。但是,这给卖方带来了风险。如果买方改变了广东麻将下载的用途-例如,如果买方后来永久关闭该广东麻将下载,或者可以使用免税债券的原因是该广东麻将下载使用了“罪魁祸首”或“目标”作为燃料,而买方则转向煤矿用煤作为燃料-然后必须立即将款项留在代管之中,以便在可赎回债券的第一天偿还债券。

美国国税局(IRS)在2003年9月的法规中明确规定,仍在开发或在建广东麻将下载的购买者有资格获得该广东麻将下载的“折旧奖金”,即使卖方没有资格。 2002年的经济刺激法案授权公司在2001年9月11日至2004或2005年的窗口期内进行新投资,具体视广东麻将下载而定,在第一年就扣除广东麻将下载成本的30%。国会将奖金金额提高到50%,但仅适用于2003年5月5日以后开工建设的广东麻将下载。联合税收委员会工作人员在2003年1月下旬的“蓝皮书”中表示,买方将有资格获得任何奖金奖金在购买时适用,只要他没有通过“搅动”交易获得该广东麻将下载。搅动交易是指售后回租或其他安排,卖方在出售后继续使用该广东麻将下载。关于购买者是否有资格获得其购买地下实地作品的购买价格以及完成该广东麻将下载的支出是否存在奖金的争论。蓝皮书建议可以全额领取奖金。国税局在去年9月关于折旧奖金的规定中证实了这一点。


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