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#TBT:广东麻将下载可再生能源入境投资策略


2015年10月15日

发表于 可再生能源 博客文章




这篇文章是一个不定期系列的一部分,该系列突出了过去的项目融资文章或新闻。从几个月,几年或数十年的进一步经验的角度回顾这些项目通常是很有趣的,而且很发人深省。 

在本期文章中,我们来看一个抄本,该抄本在2011年11月号的《 项目财务新闻Wire》上发表 基思·马丁,是Chadbourne项目融资小组的合伙人。 



广东麻将下载可再生能源入境投资策略


中国,西班牙以及其他一些欧洲和拉丁美洲公司的新浪潮正在投资广东麻将下载可再生能源项目。大部分注意力都集中在太阳能领域,但是近期也有一些显着的购买兴趣,即将开始运营的风力发电场和其他风能项目。


对于在广东麻将下载投资可再生能源项目的非广东麻将下载公司来说,一个问题是如何安排投资。

答案取决于特定的事实,但是以下是一个很好的默认位置:

通过独立的特拉华州有限责任公司来持有每个项目(除非业务是屋顶太阳能装置或其他形式的“分布式”能源,在这种情况下,最好将多个项目集中在一个控股公司中)。

在特拉华州有限责任公司成立后75天内,向广东麻将下载税务机关提交表格,以将其视为出于广东麻将下载税收目的的公司。

请注意资产在LLC中的累积顺序。

确保任何时候都不要将其视为广东麻将下载不动产的资产价值的50%或更多。

考虑用三部分债务对两部分权益的资本化公司。

将此默认位置视为有效假设。测试是否可以通过调整结构来减轻不仅在广东麻将下载而且在投资者本国的总体税收负担。

本文针对的是针对在广东麻将下载投资的外国公司和私募股权基金,而不是针对个人投资者。许多基本原则是相同的,但对于个人投资者而言,还存在其他复杂性和机遇。 (关于广东麻将下载税法的一个更令人沮丧的事实是,与大公司相比,个人税法通常更复杂。)


最初的挑战

与广东麻将下载人相比,欧洲人对可再生能源的变暖更快。欧洲公司在风能和太阳能项目以及新的废气气化技术方面积累了令人印象深刻的早期经验。

在过去十年的初期,当广东麻将下载对可再生能源的需求开始迅速增长时,欧洲人最初发现了令广东麻将下载市场望而生畏的几件事。

其中之一就是复杂性。州政府所在的50个州和哥伦比亚特区中的每个州都有自己的公用事业委员会来监管电力供应,并且每个州都有自己的税收规定。外国投资者可能从广东麻将下载项目获得的营业收入中,联邦一级的税收可能接近55%,而且还要缴纳其他州和地方税。

另一个问题是广东麻将下载政府通过税法大量补贴了可再生能源项目。联邦政府目前为太阳能项目每美元的资本成本支付56美分,至少是风能和地热项目的资本成本,而通过税收补贴的生物质项目则要少一些。新的外国进入者没有广东麻将下载税基。在与现有的广东麻将下载公用事业竞争时,这使他们处于劣势。

但是,他们很快意识到,受管制的公用事业并不是主要的竞争者。大多数可再生能源的开发都是由不受监管的独立电力公司进行的,其中很少有人可以使用补贴。这些开发商中的大多数实质上以物易物的形式交换了对大型银行,保险公司和其他“税收股权”投资者的税收补贴,以换取资本支付其项目成本的一部分。当前有18个活跃的税收股权投资者和3个基本的税收股权结构正在使用,基本结构有很多变化。

广东麻将下载控股公司?

通过广东麻将下载控股公司进行广东麻将下载投资通常比直接从国外进行投资更好。

至少有三个原因。

首先,直接投资将使该外国公司或投资基金被视为从事广东麻将下载贸易或业务,并要求该外国公司或投资基金像广东麻将下载公司一样提交广东麻将下载纳税申报表。

广东麻将下载可再生能源项目几乎总是由出于税收目的透明的特殊用途有限责任公司所有,这意味着在项目公司一级没有广东麻将下载所得税。这样可以将项目的税收补贴和收益转嫁给项目公司的所有者。能够提高税收公平性以为项目融资很重要。

投资于这种透明实体的外国公司或投资基金将被视为直接从事广东麻将下载贸易或业务,并应按其在项目公司获得的净收入中所占份额的35%的税率缴纳广东麻将下载所得税。外国所有人必须提交广东麻将下载纳税申报表。无论是否向其分配现金,都将对其收入份额征税。如果项目公司的所有者不止一个,则该项目公司将被视为广东麻将下载合伙企业,并需要按分配给外国所有者的净收益中的一部分代扣代缴所得税。

其次,直接从国外投资也将使外国公司或投资基金在广东麻将下载受到“分支机构利得税”,理论上该税款是根据外国所有者带回家的任何收入在广东麻将下载边境收取的,但将被征收实际上,无需等待收入被汇回。

大多数国家/地区对收入征收两种税:在国家/地区内征收所得税,对边界上的股息,利息和其他付款在边界上征收预提税。广东麻将下载的预扣税率为30%,但通常会被广东麻将下载与其他国家之间的双边税收协定降低或完全免除。

广东麻将下载从1986年开始对直接在广东麻将下载从事业务的外国公司征收单独的分支机构利得税。这样的公司逃避了广东麻将下载的预提税,因为收益只是通过在外国公司内部转移而不是通过支付“股息”才被汇回总部。分支机构的利得税率与预提税率相同,但主要问题在于,与预提税相比,计算时间更难控制,税率也更复杂。 (降低预提税率的广东麻将下载税收协定通常也会降低分支机构的利得税率,但必须进行检查。1986年之前生效的旧税收协定可能会阻止广东麻将下载收取分支机构的利得税。)

分支机构的利得税是按照“股息等值金额”收取的,这意味着该外国公司从广东麻将下载业务中获得的本应从中获得股息的收益和利润。该金额增加的程度是,该外国公司在年底的广东麻将下载业务运营净投资额比年初有所减少。减少到外国公司在年底在广东麻将下载业务运营中拥有较大净投资的程度。净投资是通过从外国公司在该业务使用的资产中拥有的调整基准中减去与广东麻将下载业务运营相关的任何债务来计算的。除非进行大量的增资,否则净资产通常会随着现有资产的贬值而减少。

第三,直接投资也可能使以后退出投资的成本更高。

出售广东麻将下载投资时,广东麻将下载不对外国人的资本收益征税,但有一个主要例外。 1984年,国会开始关注日本在广东麻将下载农田上的投资增长。令人担忧的是,这将抬高价格,并使小型家庭农场的生存更加困难。定义耕地太难了,因此国会最终要求外国人对任何“广东麻将下载房地产”的权益出售缴纳税款。风能,太阳能,地热能,生物质能或其他可再生能源项目的一部分被视为不动产。但是,即使没有,广东麻将下载国税局也裁定,外国公司从出售广东麻将下载合伙企业的权益中获得的收益中至少有一部分是“有效关联”收入,这意味着它要缴纳净所得税以35%的比率。如果合伙企业出售了全部资产并清算了,该外国公司将以其收益或该外国公司作为合伙人必须报告的收益中的较小者征税。

避免退出时征税的一种方法是,通过一家广东麻将下载控股公司持有合伙人权益或项目,该公司在税收方面被视为公司。公司股份通常可以出售而无需为收益支付广东麻将下载税。

必须注意避免将广东麻将下载控股公司转变为“广东麻将下载房地产控股公司”。如果按市值计算其总资产的至少一半是广东麻将下载房地产的权益,它将被视为房地产投资的控股公司。一旦公司被该标签污染,该污染将持续至少五年。其资产在多个“测试日期”进行测试。

可再生能源项目的开发者通常会签署购买或租赁场地的选择,这是开发过程的第一步。对于风力发电场,他架设了一个气象塔,并在现场监视风速至少一到两年。开发过程中的其他早期步骤是排队将项目连接到公用电网,获得建造和谈判长期合同的许可,以将项目的电力出售给附近的公用事业。重要的是,不要将开发资产的价值的50%或以上置于土地上。广东麻将下载独立电力行业的立场是,场地租赁仅在开发商需要支付的租金低于市场价时才具有价值。它的立场是,电力合同仅在电价高于市场的程度内才具有价值,因此其他合同可能没有超出其成本的抵消价值。

特拉华有限责任公司

通常最好使用特拉华州有限责任公司作为广东麻将下载控股公司。

特拉华州拥有除广东麻将下载以外的所有州中最完善的公司法体系。其有限责任公司法允许业主之间进行业务安排方面的灵活性。广东麻将下载大型律师事务所的大多数广东麻将下载律师都熟悉特拉华州的法规;他们不熟悉其他州的法规。有时这会导致在其他州成立项目公司的开发商不得不在特拉华州对它们进行重组,然后银行和税收股权投资者才能提供融资。

有限责任公司就像一家公司一样,其所有者可以免于承担公司债务的责任,但是在允许的业务安排方面,它具有更大的灵活性。它可以像具有董事会,高级职员和定期向股东派息的公司那样运作,也可以像由成员经营公司的合伙企业那样运作。 直接开展业务,并同意随着时间的推移更改比率以分配收入。

与公司不同,所有者可以选择如何对有限责任公司征税。

通常应在有限责任公司成立后75天内向广东麻将下载国税局(Internal Revenue Service)进行选举,以将其视为广东麻将下载税收目的的公司。选举以8832表格提交。该表格可在IRS网站www.irs.gov上找到。

在75天内提交申请的原因是可以重新进行选举的期限。如果有限责任公司从一开始就是一家公司,则所有者以后可以自由地对税收分类改变主意。否则,它们将被锁定到选举状态五年。

如果未进行选举,则有限责任公司如果拥有一个以上的所有者,则将被视为广东麻将下载税收的合伙企业;如果仅有一个所有者,则被视为“被忽视的实体”。 “无视实体”将被忽略。出于广东麻将下载税收目的,将其视为不存在。

单一控股公司?

每个项目都有一个单独的控股公司,在需要退出项目时会提供更多选择。一个项目可以出售而不必出售其他项目。

但是,需要进行权衡。在广东麻将下载,可再生能源项目通常要等到项目开始运营三到四年后才开始产生应税收入,这是因为所有者有权享有的大量折旧和税收抵免。如果所有者有其他收入可以用它来掩盖,而不是在税收股权市场上以易货贸易方式获得,他将获得低于其全部价值的收益,那么所有者最好自己使用该税收保护盾。对所有项目使用单一的控股公司最终将建立一个可以使用税盾的税基。一系列单独的广东麻将下载控股公司无法提交合并的广东麻将下载所得税申报表。公司只有通过广东麻将下载普通母公司的投票和价值拥有至少80%的股份,才能加入合并申报表。

通过使任何一家应税收入的控股公司与刚刚投入使用新项目的项目公司进行税收股权交易,可以在为每个项目保留单独的广东麻将下载控股公司的同时获得合并的好处。这些“跨链”税收股权交易引发了许多税收问题,需要仔细考虑,这不在本文的讨论范围之内。

其他考虑因素也可能起作用。

例如,外国公司可能将员工放在广东麻将下载。他们可能不仅对广东麻将下载业务负责,而且对加拿大和墨西哥甚至中南美洲的业务负责。视业务性质而定,为方便行政起见,将西半球所有业务置于一家广东麻将下载控股公司之下,但使该控股公司成为被忽视的特拉华州有限责任公司,则该公司分别位于各自的子公司控股公司的上方在广东麻将下载开展项目,并在其他每个国家/地区开展业务运营。但是,广东麻将下载雇员应留在子公司之一的广东麻将下载控股公司中。使他们成为被忽视的雨伞控股公司的雇员将导致外国母公司在广东麻将下载拥有“常设机构”。由于伞式公司不存在用于广东麻将下载税收的目的,因此其伞式公司直接将其视为其外国母公司。根据广东麻将下载税收协定,除非可归因于该外国实体在广东麻将下载的常设机构,否则外国实体的营业利润不能在广东麻将下载征税。外国母公司获得的部分利润可以归因于广东麻将下载归属规则下的常设机构。

积累资产

应注意每个项目在广东麻将下载控股公司下的资产积累顺序。广东麻将下载可再生能源项目的开发商通常会在开发过程的早期阶段就对该项目的场地产生兴趣。任何时候都不应将价值的50%或更多的资产视为被视为拥有广东麻将下载房地产权益的资产。

控股公司的资产组合将在一系列“测试日期”进行测试。测试日期包括控股公司每个纳税年度的最后一天,以及收购或出售广东麻将下载房地产权益的每一天。一旦控股公司被污染,该污染将持续至少五年。 一家受污染的公司被称为“广东麻将下载房地产控股公司” 公司。”

注意资产组合将使外国公司或投资基金将来更有可能出售其在该项目中的权益,而不必为其收益缴纳广东麻将下载税。

任何此类出售都必须是广东麻将下载控股公司的股份。只要控股公司没有受到污染,那么就不必为所得支付任何广东麻将下载税。

如果欠税,则该收益将被视为来自广东麻将下载贸易或企业的“有效关联”收入,并且必须由卖方通过提交广东麻将下载纳税申报表进行报告。它不仅要缴纳35%的联邦税,还要缴纳分支机构的利得税。但是,广东麻将下载法律要求买方扣留购买总价的10%,而不是冒险。卖方可以通过提交广东麻将下载纳税申报单来收回其为实际收益支付的任何超额税款。

如果控股公司在过去五年中因拥有过多广东麻将下载房地产而受到污染,那么出售其资产和清算控股公司可能比直接出售控股公司的股份更好。控股公司将对资产出售按35%的税率缴纳广东麻将下载所得税,但通常不会再有任何其他预提税或分支机构利得税来将销售收益分配给外国所有者。

但是,存在“累计所得税”的风险。累积大量收益而不是派息的广东麻将下载公司将按15%的税率缴纳罚款。该税是在公司一级征收的。该税率在2012年之后提高至39.6%。该税的目的是防止公司等到股东遭受亏损以用作股东庇护或根本不支付股息后才开始派息,以使广东麻将下载个人股东能够将其转换为资本以较低的税率获得收益或外国股东最终通过出售公司股票而完全避税。该税很少征收。它要求IRS得出结论,即公司允许收益积累超出了业务的合理需要,因此用IRS的业务判断代替了公司管理的判断。

另一种避免退出时征税的策略是出售拥有广东麻将下载控股公司股份的出于广东麻将下载税收目的被视为公司的外国实体的股份。广东麻将下载税收网没有达到这样的销售。

虽然为每个项目使用单独的广东麻将下载控股公司并选择将其视为公司的策略为外国公司提供了直接退出广东麻将下载项目而无需支付收益税的方法,但外国所有者可能会发现很难安排这样的退出实践。退出要求出售广东麻将下载控股公司的股份,而不是出售其在广东麻将下载项目公司中持有的权益。

在其他条件相同的情况下,买家更喜欢购买资产。

原因之一是担心公司控股公司的负债不明,包括该控股公司过去可能与其他公司一起在联邦一级提交合并申报表或在州一级合并申报表的可能性。在这种情况下,控股公司可能会受到广东麻将下载税务律师所称的“破折号六”责任或合并或合并收益未付税款的责任。

另一个原因是,任何人要为项目公司资产中的当前税基支付溢价,都希望将溢价反映在税基的“逐步提高”中,以便他可以通过额外的折旧来收回溢价。在可再生能源项目中,提升价值往往比其他类型的企业更高,因为可再生能源资产需要更快的折旧准备金。如果购买公司股票,通常没有额外的折旧。这成为数学练习。由于无法增加资产基础,买方将支付较少的费用。问题是给卖方节省的税款是否值得较低的购买价格。

项目资产的直接销售很少见,因为资产通常包括电力合同,互连队列位置以及需要征得其他方同意才能转让的许可证。大多数“资产”销售是项目公司的销售或对项目公司的权益。


大写

假设项目的部分资本成本将来自海外,而不是在本地筹集全部成本,则应该花一些时间思考如何为每个广东麻将下载控股公司进行资本化。

思考问题的方法是将重点放在项目营业收益的总体税收负担上–不仅在广东麻将下载,而且在汇回收益时在广东麻将下载边境以及在外国公司的母国或投资基金。广东麻将下载公司所得税为35%。汇回收入时,对股息征收30%的预提税。根据广东麻将下载双边税收协定,预扣税通常会减少。

如果外国投资者将其在广东麻将下载控股公司的部分投资作为贷款而不是全部作为股权注入,那么作为贷款利息提取的收益份额将吸引广东麻将下载预扣税,但至少利息会可以抵扣,减少了必须缴纳35%公司税的收入。这称为“收益剥离”。一些广东麻将下载税收协定免除对利息的预扣税,同时降低但不取消股息税率。

试图剥夺利润的一个问题是资本密集型企业蒙受了损失。可能没有可剥夺的收入。典型的可再生能源项目要到项目投入使用后的第四年的某个时候,才开始征收正税。如果开发商保留广东麻将下载的税收补贴,而不是在税收股权交易中以易货贸易形式进行交换,那么该项目可能需要长达九年的时间才能转为税收正税。未使用的税收补贴最多可以结转20年,并用于掩盖项目未来的税收收入。在广东麻将下载控股公司处于净亏损状态期间剥夺收益可能会增加总体税负。假设收入未根据参与免税或类似规定在母国免税,并且外国尚未对其进行征税,则可能会使收益在广东麻将下载边境或国外更早地预扣税。通过在受控外国公司制度下查看广东麻将下载控股公司。

广东麻将下载规则还限制了广东麻将下载允许利润剥夺的程度。如果广东麻将下载控股公司的债务权益比率超过1.5:1,并且该外国母公司位于广东麻将下载税收协定有利的国家/地区,广东麻将下载将不允许扣除支付给该母公司的部分利息。豁免或减少广东麻将下载的利息预扣税。

最坏的情况是,每年支付给外国母公司的部分利息不能扣除。

计算不可扣除的份额很复杂。有两个概念:“取消资格利息”和“超额利息费用”。

“取消资格的利息”是指在没有广东麻将下载预扣税的情况下支付给外国母公司的利息。例如,如果由于有利的广东麻将下载税收协定而支付给父母的利息仅需缴纳5%的预提税,则该利息的六分之五(即83.3%)被视为不合格。

“超额利息支出”是广东麻将下载控股公司在一年内向所有贷方支付的净利息超过其收入的50%的金额,然后扣除利息,净经营亏损,折旧和消耗。

一年中将被禁止的利息金额以较少者为准:该年取消资格的利息或超额利息费用。例如,假设广东麻将下载控股公司当年的收入为100美元,扣除了利息,净营业亏损结转额和结转额,折旧和消耗净额后的任何扣除额,而向其外国母公司扣除的不合格利息为60美元,则不能扣除支付给父母的$ 10利息。 $ 10可以结转到下一年并扣除,然后在该年有足够的空间在50%的上​​限下扣除。上限是累积的。如果支付给外国母公司的利息在第一年仅为40美元,那么不仅支付的所有利息都可以扣除,而且还有10美元的未使用上限可以结转至以后的年份,直到使用为止。

如果由外国母公司或关联公司担保还款,则从第三方借入的债务将被视为外国母公司的贷款。在这种情况下,支付给无关联贷款人的利息为不符合条件的利息,只要支付给该公司的款项没有预扣税

当从第三方借款以筹集任何股权的资本时,外国母公司必须注入该项目,请考虑债务是否应位于资本结构中的某个位置,以便外国母公司直接扣除利息。广东麻将下载控股公司可能没有足够的税基来扣除在广东麻将下载的利息。外国母公司可以直接借款并将资金作为股权注入广东麻将下载控股公司。这将使父母在家中扣除利息。广东麻将下载没有可剥夺的收入。或者,可以将债务放在距离广东麻将下载控股公司更高一层的实体中,该实体在外国母公司的母国出于税收目的是透明的,然后借款人会将这笔钱作为权益注入广东麻将下载控股公司。

直到最近,在与广东麻将下载签订有利税收协定的司法管辖区中使用中间控股公司投资广东麻将下载项目更为普遍。一个例子可能是荷兰的控股公司。如果外国投资者在没有此类税收协定的国家/地区,则这是有资格降低预提税率的一种方式。但是,最近谈判的广东麻将下载条约具有限制利益的条款,这使此类条约的购买变得困难。外国投资者必须在中间管辖区具有有意义的业务存在,才能从条约中受益。

最后,也可以考虑使用混合工具和混合实体。

混合工具的一个例子是外国母公司向广东麻将下载控股公司注资,这被视为出于广东麻将下载税收目的的贷款,但被视为外国母公司的母国出于税收目的的股权投资。假设对股息的征税不如对本国X的利息征税。在混合工具下注入资本将使广东麻将下载的收益减少,同时允许返还的收益有资格获得本国减少的股息税。

混合实体是在一个国家/地区被视为透明但在另一个国家/地区被视为公司的实体。这些可以在某些情况下提供好处。例如,在项目国家/地区缴纳的税款可能会被释放作为本国的外国税收抵免,或者借用的资金可能会扣除利息。由于广东麻将下载对此类项目的税收情况,与其他部门相比,可再生能源部门中使用此类实体的范围可能更有限。

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