购买风电场

购买风电场

八月08,2019 | 通过 詹姆斯·伯格 在洛杉矶和 阿曼达·罗森伯格(Amanda L.Rosenberg) 在洛杉矶

购买风电场的任何人都应该意识到许多可能影响广东麻将下载价值甚至可行性的问题。

承接和互连

大多数风能广东麻将下载的大部分价值都来自电力合同。

诸如电价,剩余合同期限,必须发布以确保性能的安全性,仍在开发中的任何广东麻将下载的开始供电的期限以及为避免延误而必须运行的最小涡轮机数量之类的条款评级显然很重要。

为一个没有评级者的广东麻将下载提供资金将是一场艰苦的战斗。随着更多广东麻将下载依赖公司承购方,可融资性分析变得越来越复杂。与公司的购电协议正在发展。它们的期限越来越短,“商人的尾巴”越来越长,所有者必须依赖于未签订合同的收入。最近的公司PPA有时具有跟踪帐户,以跟踪合同期内电力合同价格超出当前市场价格的程度,并且必须向客户支付超额费用。 (有关这些挑战的更多信息,请参阅“使用短期条款为PPA融资 “ 在这个问题上。)

许多电力合同都包含控制变更规定。确定潜在的收购方是否适合例外,是否存在任何例外以及交易是否需要购电方的同意是门坎问题。同意可能需要一些时间。

在电网拥挤的时代,广东麻将下载位置很重要。一些风力发电广东麻将下载已经“缩减”,这意味着电网要求其缩减产出,有时最多减少97%。这显然会影响收入。应聘请技术顾问来分析削减风险。

与佛罗里达州或爱达荷州的广东麻将下载(例如,没有现货市场)不同,在有组织的市场中,由区域性输电组织和独立系统运营商负责电网的广东麻将下载,可以在何处出售其电力。法律要求在没有替代电源插座的地区,受管制的公用事业公司必须以其“避免的成本”或他们自己发电所需的费用购买产品。但是,这项购买义务虽然是联邦法律的问题,却由各州公用事业委员会负责管理。执法因州而异。 (例如,参见“ PURPA和太阳能 “在2017年4月 新闻专线 和“ PURPA下的新技术和旧问题 “在2018年2月 新闻专线 。)在某些州,对直接销售给最终用户的电力可能有限制;当地公用事业可能垄断电力供应。

许多风力发电广东麻将下载,特别是在ERCOT中,缺乏传统的电力合同。他们出售给当地电网,并依靠套期保值或掉期为电价设置底线,以便为广东麻将下载提供资金。通常使用三种对冲:固定数量的价格对冲(每个时期固定数量的产出对冲),带有公司承购方的虚拟PPA(通过财务结算的电力合同,因此它们充当对冲和交易量)匹配实际输出)和代理收入互换(可对冲价格和天气风险)。

对冲需要仔细分析。应重点关注的关键因素是对冲是否以实物或财务方式结算以及对冲交易对手需要哪些留置权和其他信贷支持。

在大多数带有对冲的广东麻将下载中,基本风险是最主要的问题。在对冲广东麻将下载中,电力以浮动价格在电网“节点”处确定的价格出售给电网。然后,该广东麻将下载向对冲交易对手支付浮动金额,以换取固定价格作为回报。这两个金额是净额,一方将净额支付给另一方。套期保值下的广东麻将下载付款是在“枢纽”处确定的浮动价格,与节点不同。在得克萨斯州泛滥区,每兆瓦时的价格差距已高达12到14美元。价格差距的可能性称为基础风险。

新广东麻将下载通常必须向电网支付“网络升级”的费用,以容纳额外的电力。还可能需要付费以升级相邻的网格以缓解拥塞。付款可能达到数百万美元。

税收抵免

可以对美国风电场的电力输出主张生产税抵免。最初仅在设施投入使用后的头10年内,可就发电并出售给无关人员的电力要求抵免额。目前的信用是每千瓦时2.5美分。该金额每年根据通货膨胀进行调整。

只有在2019年底之前在建的设施才有资格获得信贷,如果在2016年底之前在建的设施则只有全额信贷。在2017、2018和2019年开始建造的设施有资格信用额度降低至全额的80%,60%和40%。

购买尚未建设的广东麻将下载的开发权的任何人都应确定该广东麻将下载何时开始建设(如果实际上正在建设中)。较弱的开工事实模式可能会限制为广东麻将下载筹集资金的能力。如果已经为一个广东麻将下载提供了资金,那么一定要检查向投资者作出的施工开始陈述,并评估如果买方介入这种陈述,买方将承担多少风险。

有两种开始施工的方法。他们是通过在工厂使用广东麻将下载设备或在广东麻将下载现场进行“重大的物理工作”,或“承担”至少5%的广东麻将下载成本。

首先转到场外体力劳动,一些风力发电公司已经在工厂开始使用该广东麻将下载的变压器工作。

制造商应在开始施工的最后期限之前对变压器进行尽可能多的工作,并在最后期限之前或之后尽快交付变压器。许多变压器制造商无法自行进行任何制造,因此他们从供应商处订购了零件,并将其上标有广东麻将下载名称的篮子放在篮子中,以便以后用于制造变压器。一些税务顾问希望看到制造商本身的工作。在开工期限之前完成的工作越多越好。许多税务顾问希望看到这样的工作至少花费25万美元,并且至少需要250个工时才能完成。非物理工作,例如设计或工程,不算作工时。重点是体力劳动。

体力劳动的另一种常见形式是挖掘一定比例的涡轮机地基-至少10%是理想的-并铺设至少一英里的涡轮机支路。通向高速公路的道路通常不计算在内。在广东麻将下载中必须使用涡轮机基础。他们不可能被冲走。道路应修整至永久性地面。

在开始工作之前,工作合同必须对各方具有约束力。如果有权取消合同,则合同应要求支付至少剩余合同价格5%的终止费,并支付已完成工作的费用。如果无需支付任何赔偿金,则为方便起见而终止的合同不具有约束力。任何分包合同也必须具有约束力,以计算在其下完成的体力劳动。

开始建设的第二种方法是“承担”至少5%的广东麻将下载成本。除了一个例外,花费不只是花钱而产生的。通常必须提供设备或服务以计算成本。唯一的例外是在付款后3 1/2个月内是否有交货,则在截止日期之前付款。

所有权转让在技术上可能已经足够,但是最好是实际交付了设备。为了计算服务付款,所有服务必须在3 1/2个月内完成。

如果在工厂交货就可以了。但是,应该已经正式接受。开发人员应让代表检查设备,并通过签署带有设备序列号和其他基本信息的验收证书来正式接受设备。交货触发的任何销售,使用或增值税应已缴纳。所有权和损失风险应在交付时或交付给开发商之前。

如果设备是由制造商存储的,则开发人员应该为存储付费,并为设备交付后的损失提供保险。

如果在年末付款并在3 1/2个月内交付,请确保合同具有约束力并确定要购买的特定设备。不应有取消交易并获得购买价格退款的权利。

常见的问题是签订合同时的定金或定金。此类押金很少在3 1/2个月内交付设备。

仅仅及时开始建设是不够的,一年的建设之后还必须继续工作。开始建设会启动一个为期四年的时钟,以完成广东麻将下载。根据美国税法,广东麻将下载必须在开始建造年份后的四年内完成,否则开发商必须证明其可以连续工作。这可能很难做到。在物理测试下开始工作的任何广东麻将下载都必须证明是“连续施工”。以至少产生广东麻将下载成本5%的费用开始的广东麻将下载必须证明是“持续不断的努力”。

一定要调查开发商是否在开工之初就完成了体力劳动或产生了费用。

一些开发人员试图通过放弃物理工作并在物理工作或5%的测试下重新开始来花更多的时间来完成其上开始工作的广东麻将下载。一定有明确的商业原因不使用早期的工作:例如,必须将广东麻将下载移至其他站点。

其他合约

建造风电场或供应设备的承包商在2020年已经无法容纳更多订单。 2016年开始建设的大量风电场必须在2020年底前上线。

即使在承包商被广东麻将下载卖方排队的情况下,也应寻求承包商有责任支付违约金,以作为按时完成工作的依据。一个超出期限且无法证明连续工作的广东麻将下载将会很不幸。只能在截止日期之前投入使用的广东麻将下载份额中的电力输出中获得税收抵免。

指责风险在所有具有多个施工合同且合同未完全包装的广东麻将下载中都是固有的。在风力发电广东麻将下载中,涡轮机供应商负责涡轮机。工厂平衡承包商可以架设它们,并建造变电站和广东麻将下载的其余部分。开发阶段广东麻将下载的潜在购买者应确保与涡轮机供应商和工厂平衡建筑承包商的合同安排中没有“接缝”,以便其中至少有一个负责解决任何问题或支付费用。赔偿。

合同应该放在一起。例如,涡轮机供应协议和BoP施工合同下的交货地点应位于同一地点,并且BoP承包商应准备好与涡轮机供应商将在相同的时间表(以相同的费率)下接收货物根据涡轮机供应协议的涡轮机。

涡轮机供应商通常充当联系人操作员,以在涡轮机保修期内维护涡轮机。操作和维护协议通常将具有至少95%至97%可用性的性能保证。违约金和奖金金额通常与广东麻将下载的合同电价挂钩,但是潜在的购买者应确保违约金足以弥补业绩损失,并有足够的经营现金流支付承诺的任何奖金。给操作员带来非凡的输出。

不可抗拒的不可抗力事件也应以承购合同中的表现为由。

潜在的购买者可能对已经制定的维护协议没有太多发言权,但是它应该了解它们所带来的风险。合同经营者在市场上是否有良好声誉?如果该广东麻将下载将被转售或必须进行融资或再融资,则这可能很重要。

注意赔偿或违约赔偿金的任何上限,以及是否已经有减少剩余上限的付款。

理财

大多数风能广东麻将下载都有税收股权融资,有些也有债务。

审查融资安排时的一个重要问题是,是否存在任何控制变更的限制会阻止广东麻将下载出售。

某些控制权变更规定只能达到特定的公司级别,例如所有权链中除广东麻将下载以外拥有大量资产的第一个实体。其他的则更高,例如私募股权所有者。

如果买方满足某些预定标准,例如财务测试,经验或所有权测试,则某些控制更改限制不适用。

至少必须将通知发送给金融家。

如果需要融资方的同意,请留出大量时间。

许多融资文件需要上级赞助商实体的信贷支持。对于债务,这可以采取现金清算担保的形式,其中保荐人父母承诺贷款人,如果售电产生的现金被转用于向税收股权投资者支付赔偿金,则其将提供现金以偿还债务。对于税收股权,总会有保荐人保证,以确保向税收股权投资者支付赔偿要求。可能还有其他要求的担保或信贷支持。

买方通常必须提供替代担保。但是,在开发商及其所有广东麻将下载的“平台销售”中,可能会收购所有提供信贷支持的实体,因此现有信贷支持可以保留在原地。

许多风电场使用合伙翻转结构在税收股权市场中融资。 (有关此类交易的更多信息,请参见“ 合作翻转 “在2017年4月 新闻专线 。)在合伙企业中发生的事情比文件中所说的更为复杂。复杂的合伙企业会计规则限制了合伙人可以退出合伙企业的经济利益。买方应让有经验的合伙人模型审阅合伙人使用的更新跟踪模型,以跟踪纳税股权投资者离实现目标收益有多接近。可能还会有现金清算将现金转移给税收股权投资者。一个例子是,投资者比交易完成时的预期收益迟到了目标收益。如果税法发生变化,投资者也可能拥有调整权。

大多数合伙翻转交易允许税收股权投资者在现金流中进行50%到100%的清算,以支付任何未支付的弥偿要求:例如,不允许投资者依靠的税收优惠。这意味着分配给保荐人的现金可能太少,不足以偿还保荐人一级的任何杠杆债务。

买方应确保根据购买协议对卖方有追索权,以应对由于过去发生的任何事情而必须向纳税权益投资者支付的任何赔偿金。

如果在广东麻将下载上或在发起人合作伙伴的级别上也有债务,则必须满足一些条件才能使发起人进行现金分配。这些条件可能包括维持最低还本付息率。检查过去的性能,以了解该广东麻将下载已接近生产线的程度。

房地产

房地产可能是尽职调查中最昂贵的部分。该广东麻将下载不仅需要在现场使用的权利,还需要对电力线和广东麻将下载变电站等将电力推向市场的通行权进行地役权。

常见的问题是,开发商无法发现受保护的湿地,或者其他人拥有地下矿物质的权利,而这些权利的行使可能会干扰地面在风电场中的使用。业权保险应具有涵盖所有土地权利的“非移交背书”。

无购买背书可以使广东麻将下载的购买者通过拒绝所有权公司拒绝购买保险的能力,从而使广东麻将下载的购买者获得所有权保险政策的全部好处,即仅向前所有者(卖方)告知购买者,从而拒绝承保范围。如果没有这样的背书,则保险人可以拒绝索赔,如果所有权缺陷是先前所有者创造或已知的。

产权公司将要求卖方提供无争议的誓章。每个产权公司都有自己的形式。该表格应作为购买协议的展品包括在内,或者买方应以结清条件为条件,即卖方签署足以使产权公司签发令买方满意的无争议背书的誓章。

警惕割断的风电权利。在某些广东麻将下载中,土地所有者可能已经从基础站点的所有权中割断了其风电权利。除站点所有者以外的其他人可以拥有风能租赁。关于是否可以切断风能权,州法律尚未确定。为了解决这个问题,购买协议应包含以下条件:卖方从任何风权第三方所有者那里获得禁止反言,以确认其没有向站点所有者提出索赔,例如,欠款。

环境与许可

确保广东麻将下载站点未被污染,因为使用该站点的任何人都可能需要承担清理费用。如果买方没有造成污染或使污染恶化,则可以根据联邦法律对某些抗辩辩护。符合条件的一项要求是在购买风电场之前已经进行了“所有适当的询问”。这通常是通过进行第一阶段环境现场评估以及有时进行第二阶段调查而开始的。评估结果可能建议重新考虑购买价格,购买协议中的保护措施,环境保险甚至购买本身。

该广东麻将下载必须符合联邦和州的物种和栖息地保护法律,例如《濒危物种法》,《候鸟条约法》和《金鹰保护法》。不遵守这些法律会导致罚款,削减或什至是刑事制裁。

如果广东麻将下载与联邦有联系,则其他环境法规也会发挥作用,例如在从联邦政府租借的土地上。在这种情况下,根据《国家环境政策法》可能需要更全面的环境影响声明。 《国家历史保护法》要求联邦机构“考虑到企业对《国家登记簿》所包含或有资格列入的任何地区,场所,建筑结构或物体的影响”,并与州历史保护官员进行磋商。如果在美国河流或湖泊中建造雨水径流,则需要根据《清洁空气法》获得联邦许可。

可能需要一系列特殊许可。这些包括可能影响联邦或州水域或湿地的许可证,县或市政土地使用许可证,处理州或地方噪声限制的许可证,根据州或地方法律可能对“阴影闪烁”的规定,以及证明没有如果涡轮机或其他设备超过美国联邦航空局的“确定对空中航行无危害”的规定,超过了一定的高度限制,则会对航空造成危害。

购买协议应包含赔偿,保险或保留购买价格以解决任何问题。

R&W Insurance

代理和保修保险在并购中变得越来越普遍。

卖方建议买方仅依靠它,而不是对卖方提出索赔,或者要求现金代管或保留以弥补潜在的索赔。当卖方是私募股权基金,希望将全部销售收益立即分配给其投资者时,这种情况尤为常见。

R&W保险不涵盖卖方违反约定的情况。

提供购买R&W保险可以提高竞标者在竞争性拍卖中的地位。 [R&W保险还可以在将来有所帮助,因为如果最终最终有人提出违反代表的索赔,则一些卖方将通过减少内部摩擦而保留在管理团队中。

此类保险的费用可能低于承保范围的3%,而自付额为交易价值的1%或更少,具体取决于交易规模。买方通常会因为购买保单而支付保险费,但有时买方和卖方会分担费用。

R &W政策可以在短短一周内完成。通常需要两到三周的时间,但是当有大量需要大量努力的投资组合时,花费更长的时间并不少见。在包销阶段,包销商将审查购买协议和尽职调查报告或备忘录。承销商通常会希望与买方及其顾问联系以详细了解尽职调查。买方及其顾问应花一些时间为电话做准备。

交易结构

卖方通常想出售法人实体。

买方倾向于购买资产,以便其购买价格可以在资产的税基中反映出来,并可以通过折旧来收回。购买资产的另一个原因是避免继承实体一级的任何法律责任。

如果需要转让许可证和合同,则可能无法购买资产。买方还应该通过购买出于税收目的在财政上透明的实体,从而能够以资产为基础反映其购买价格。

在“平台销售”中,要购买包括员工和管理人员在内的现有风能开发公司,该交易可以采取合并的形式,以强迫所有所有者出售。对于合并,只要持有至少51%股权的股权所有者批准合并,那么即使某些股权所有者反对,交易也将完成,目标将与收购公司合并,剩下的实体之一另一个不再存在。合并将称为反向子公司合并或向前子公司合并,具体取决于哪个合并后的公司幸存下来。

备案

买方可能必须提交各种政府文件。

外国买家必须考虑是否要向美国政府委员会提交文件,以审查对美国公司或可能对国家安全有影响的广东麻将下载的对内投资。大多数申请都是自愿的,但是不申请的危险在于政府可以在以后强制取消投资。该委员会在美国被称为外国投资委员会CFIUS,该委员会历来审查了外国人获得对美国贸易或业务控制权的交易。但是,国会在2018年扩大了其权限,以涵盖对某些非控制性权益的收购,并使某些类型的交易必须提交文件。涉及关键技术和关键基础设施的交易将受到更严格的审查,并可能需要强制备案。 (有关详细信息,请参阅“美国将审查更多的入境投资 “在2018年8月 新闻专线 和“ CFIUS和中国 “在2018年2月 新闻专线

如果该广东麻将下载在农田上,则也可能需要向美国农业部提交申请。 《农业外国投资披露法》(AFIDA)要求外国公司以及外国人拥有重大权益或实质控制权的美国公司,报告在美国耕地中的利益转移,包括租赁。如果违反规定,将处以巨额罚款。美国的几个州也对外国实体可以拥有的土地数量进行了限制,而其他州则完全禁止外国拥有农业用地。

可能需要向联邦能源管理委员会提交第203节的备案。在传输任何大小为30兆瓦或更大的运行中的风电场之前,需要此类备案。直接或间接股权的10%或更多转让会触发归档义务。需要此类备案的司法管辖区设施包括实物资产,例如与风能广东麻将下载相关的互连设施,以及“纸质设施”,例如广东麻将下载公司FERC批准的关税。在德克萨斯州的大多数地区,不需要联邦档案。 FERC通常会在无争议的30到60天内清除交易。

最后,《哈特—斯科特·罗迪诺法案》要求交易规模超过一定规模的各方通知联邦贸易委员会和美国司法部,并等待法定的等待期(通常为30个日历日),然后再进行结算在交易上。规模阈值每年根据国民生产总值的变化进行调整。如果交易价值超过9000万美元,且被收购方或被收购方的年销售额或总资产至少为1.8亿美元,且交易的另一方的年销售额或总资产为,则当前触发备案义务。至少1800万美元。可能有各种豁免。通常适用于正在开发中且未产生任何收入的风电场的一项豁免是“非生产性房地产”的豁免。此豁免不适用于对正在运行的风电场或即将开始运营的风电场的收购。