如何提前计划后杠杆

如何提前计划后杠杆

六月19,2019 |通过 王苏 在华盛顿特区

随着开发商争相在风能和太阳能税收补贴消失之前开始在美国项目上建设,现金为王。背负债务是将更多的现金掌握在开发商手中的可靠方法。杠杆率具有竞争性,一些放款人愿意在最初的购电协议期限之外将信贷归功于商人的销售。

杠杆债务位于项目和任何税收股权融资的上游。税收股权融资有三种形式。所有风能项目和大多数太阳能项目均采用伙伴关系翻转结构进行融资,在这种结构中,开发商和税收股权投资者通过伙伴关系拥有该项目。

开发者借用开发者收到的每月或每季度现金分配作为现金流量份额。贷款以开发商在税收股权合作伙伴关系中的权益作为抵押。

杠杆融资有时在税收股权融资之前或同时关闭,但也足够灵活,可以在以后添加。与税收股权不同,可以在几年前开始商业运营的项目中增加杠杆融资。这种灵活性是反向杠杆融资最吸引人的方面之一。

为了为将来的后杠杆融资敞开大门,重要的是要确保税收股权交易中不包含任何会损害后杠杆贷方的内容。两组投资者应该能够和平共处。

背杆贷方在对税收股权交易进行尽职调查时需要回答两个基本问题。

首先,哪些问题有可能阻止预期现金流量份额流向开发商?其次,如果出现现金流问题,而后杠杆放贷人决定行使其执行权,则抵押品的取消是否会存在重大障碍?

从一开始就认真考虑这两个问题是至关重要的。这样做将使未来的杠杆贷款放款人能够达成交易,而不会干扰现有的税收股权协议。没有人愿意为修正案和债权人之间的协议而重新开放税收股权交易,因此,将每个反向杠杆贷方需要的东西预先烘焙到税收股权交易中。一点点的预先计划会走很长一段路。

现金流量和现金抽奖

大多数条款书都包含一个整洁的图表,该图表指示开发商和税收股权投资者之间现金流量的分配方式,并且在大多数情况下,开发商认为现金将遵循图表。但是,贷方和税收股权投资者一直在考虑不利的情况。

税收股权投资者不喜欢风险,税收股权工具通常包括50%到100%的现金扫描以弥补欠税收股权投资者的任何赔偿,并且在某些情况下,可以帮助税收股权投资者在预期日期后达到其目标收益率这样做已经过去了。

现金清算意味着原本应分配给开发商的部分现金将转给税收股权投资者。

为了减少现金兑现的可能性,重要的是要仔细注意可能触发赔偿责任的事件。场外交易会引发杠杆贷款机构的质疑。一些补偿风险可以通过在结束税收股权融资时购买税收保险来解决。除了保护开发商和税收股权投资者之外,税收保险的覆盖范围还可以使后杠杆放贷者在以后得到安慰,如果该项目的税收特征受到质疑,则现金流只会在保险索赔待决期间暂时转移。 。

如果同时协商反向杠杆融资和税收股权融资,通常反向杠杆贷方要求将其计划的贷款本金和利息支付从现金清算中排除。

但是,即使对未来的借贷贷款的了解程度有限,也可以为借贷贷方保留空间。只要最大现金清算少于开发商分配的100%,反向杠杆贷方就会有一定的现金流量可供借贷。通常将50%的现金清扫留给后杠杆贷款,但实际规模取决于具体项目的现金前景。如果现金清算率超过开发商现金流量的75%,那么除非能够将计划本金和利息从现金清算中剔除,否则很少有项目能够支持杠杆贷款。

开发人员抵押

背负债务是由开发商在税收股权合伙企业中的权益抵押来担保的。之所以称为B类质押,是因为大多数市场都习惯于将税收股权投资者称为A合伙人,将开发商称为B合伙人。该命令没有任何意义。

如果不特别注意起草,则税收合伙协议中的限制可能导致未经同意和放弃就无法抵押B类股份。通常需要进行特定的清算,以允许将B类利息抵押给贷方。如果没有具体的分拆,上游利益的抵押可能需要征税股权投资者的同意,这可能会导致不必要的成本和延误。

同样重要的是,合伙协议必须为贷方提供足够的回旋余地,以执行B类质押。如果贷款陷入困境,则贷款人需要能够迅速出售其抵押品的能力,而无需征得税收股权投资者的任何同意。出售可以是拍卖,也可以是私下出售,也可以是放贷人可以暂时取消并保留自己的利益。

许多税收股权投资者对控制权变更施加限制,因为他们想确保开发商留在项目中,但是草率的控制权变更条款起草可能会带来意想不到的后果,即关闭未来的杠杆融资。

在制定税收股权交易的详细信息时,有经验的谈判人员应指定可以向B-杠杆贷方质押B类利息,Back-Leverage贷方定义为抵押品未达到项目资产的贷方。此外,只要满足特定条件清单,就应明确允许出借人取消抵押品赎回权(并代替抵押品赎回权)。一套有利的文件将包括对贷方将其权益转移到的第一个实体的特殊豁免。

在有利的条件下,对贷方转让的唯一限制是监管要求和税收方面的考虑。例如,任何可能导致IRS将公司视为公司的转让都将被禁止。同样,任何触发对项目主张的税收抵免的收回的转让都是被明确禁止的,或者只能在外部律师的意见下进行,即不会发生任何收回,或者由开发商赔偿收回的赔偿责任。          

大多数放款人都没有不受约束的自由将B级权益转给任何他们想要的人。作为税收股权合伙企业的B类成员,开发商具有管理责任和赔偿义务,并且税收股权投资者需要放心,任何B类权益的继承人都可以履行这两项义务。税收股权投资者不想与陌生人结成伙伴。

平衡相互竞争的优先事项的一种方法是从一开始就建立一套客观标准,以定义一个可以接受的受让人。在财务上,通常要求受让人遵守特定的财务实力衡量标准并提供母公司担保,以取代即将离任的B级成员的母公司担保。

在操作上,受让人必须有能力管理项目。经验丰富的谈判人员将事先指定清晰,客观的标准,这样就不必对潜在的受让人进行单独评估和批准。该标准通常包括受让人开发或运营的可再生能源项目的最小数量(兆瓦或美元价值),以及该行业最少年限的经验。此外,应始终与可接受的第三方经理签订专业服务合同来满足操作经验。

事先有明确,客观的标准是难题的最后一部分,它使放贷者感到放心,他们可以取消B类权益,而无需重新征税股权投资者的同意。不应要求贷方本身满足这些度量标准,以在债务违约后取消利息。

最后的想法

背贷放款人将始终对税收权益文件进行尽职调查,因为税收权益合伙企业位于其与现金流量之间。税收股权投资者通常不反对将反向杠杆贷款人纳入资本体系,但考虑此类贷款人的需求并不是他们的工作。

管理资本金是开发人员的工作,如果后杠杆贷方对现有协议不满意,则要征得同意和修改是开发人员的负担。本文涵盖了每个反向借贷放贷人都希望找到的关键项目,但是精明的开发人员还经常检查一个附加条款:确保机密性规定允许投资者和潜在投资者查看文档。