M&A and state taxes

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2020年4月5日 | 通过 基思·马丁 在华盛顿特区

资产销售可以在美国多个州触发收益。

密歇根州的一家法院在三月份表示,该州用来计算在明尼苏达州一家公司被出售后必须在密歇根州上缴税款的收益所占份额的公式导致了归属于密歇根州的份额太大。它告诉公司和密歇根州税务部门制定一个更合理的数字。

明尼苏达州有限公司是一家位于明尼苏达州大湖的家族企业,在旺季期间拥有600名员工。它建造,维护和修理石油和天然气管道,并在泄漏后偶尔进行清理。它在24个州运营。它的工作是按合同订立的。它在密歇根州没有办公室或固定员工。

管道公司Enbridge在密歇根州卡拉马祖附近发生重大管道泄漏事故后,于2010年雇用了它进行清理。该工作于2011年初完成。

在拥有该公司的两个兄弟姐妹之一的健康状况下降之后,明尼苏达有限公司被出售。公司出售于2011年3月31日完成。买方支付了8000万美元。买卖双方在联邦一级进行了第338(h)(10)条的选举,将股票出售视为购买者购买了公司的资产。

密歇根州收取4.95%的营业税。

与其他州一样,密歇根州从联邦申报表上报告的调整后的应税收入开始,然后将其一部分分配给密歇根州。它使用单因素公式来确定多国公司一年的收入应分配给密歇根州。公式为密歇根州销售额占总销售额的百分比。

明尼苏达州有限公司表示,2011年的百分比为14.986%。

国家税务部门表示,该比例应为69.9761%。它说,该公司错误地将其销售收益计入销售分数的分母中。

该公司认为,收益是应计入销售份额的销售收入,但由于属于明尼苏达州,因此属于分母。

另外,它辩称,在密歇根州完全不应该征税,因为在州外获得的非商业收入不是在正常商业过程中获得的。该值是基于24个州的工作而逐渐积累的。

密歇根州的法院称,它并没有“不必要地不同意”州税务部门如何采用法定分摊公式,但结果令人难以置信。它说,不仅价值体现在公司多年的销售价格中,而且大多数活动与密歇根州都没有联系,而且这种扭曲更加复杂,因为销售发生在公司刚好有在密歇根州的主要工作。

法院说,根据美国宪法的《商业条款》,这一结果违宪。 《商务条款》禁止各州征收歧视州外公司的税款或阻碍州际贸易。但是,它没有搁置公式,而是说州法律允许纳税人提出其他分配比例,并告诉当事方做出一些努力。

情况是 Vectren基础设施服务公司诉财政部。法院于3月12日发布了裁决。