SPAC越来越受欢迎

SPAC越来越受欢迎

2020年10月9日 |通过 特雷弗·G·平克顿 在休斯敦

一些可再生能源公司正在考虑将称为SPAC的特殊目的收购公司作为进入公共股票市场的一种可能手段。

到9月为止,至少有16个投资集团组成了在纽约证券交易所或纳斯达克上市的SPAC,主要针对清洁技术和电动汽车行业的能源转型。在这些SPAC中,自8月以来提交的至少4份专门针对可再生能源行业。

今年,SPAC进行了130多次首次公开募股,共筹集了超过500亿美元的总收益。

SPAC是为了筹集资金而最终与另一家公司合并,从而将目标公司转变为公开交易的公司。组成SPAC的发起人团体通常包括在特定行业具有上市公司经验的管理团队。 SPAC的投资者了解SPAC计划投资的行业,但不了解特定公司。通过这种方式筹集资金后,发起人便开始寻找该行业的收购目标。

美国证券交易委员会主席Jay Clayton于9月表示,SEC和其他监管机构正在密切关注SPAC交易和SPAC披露的质量,包括披露保荐人集团在合并后将在合并后的公司中拥有的权益。团体的激励和动机。

典型时间表

大多数SPAC交易遵循类似的时间表。

SPAC会进行首次公开​​募股过程,其中准备招股说明书,进行承销发行,然后在证券交易所出售SPAC中的股票。由于SPAC具有名义资产,因此与运营业务相比,该流程更加简化。

SPAC承诺在首次公开募股的最后期限之前,必须在该期限内找到要收购的公司,最好是在目标行业。它必须尚未确定计划收购的公司(否则将需要对潜在交易进行实质性披露,包括目标公司的财务状况)。

招股说明书将解释如果SPAC需要更多时间完成交易,会发生什么情况。如果授予延期,SPAC可能必须赎回任何想要退出的股东。

实际的收购称为“ de-SPAC”交易,通常是通过SPAC或其子公司与运营公司的合并来实现的。运营公司的股东将其股份换成SPAC中的股份。通过IPO筹集的资金将保留在合并后的公司中,或者分配给目标公司的现有股东,作为其股份对价的一部分。通过吸引PIPE投资者可以筹集更多现金。

对于上市公司而言,PIPE发行是一种相对快速的方式,可以在不增加承销公开发行成本和延迟的情况下通过私募筹集资金。 “ PIPE”代表“对公共股权的私人投资”。 (有关更多信息,请参阅 “ PIPE堵塞” 在2007年1月 新闻专线

SEC必须批准向运营公司股东发行的股票对价的登记声明,为实现合并而发行的额外SPAC股份必须由SPAC的股东在一次特别股东大会上通过公开提交的委托书批准。

结案时需要某些SEC文件。

重要细节

SPAC交易共有几个重要的细微差别。

在首次公开募股时,SPAC发行单位(结合一股和一小部分认股权证以购买一股普通股),通常以每单位10美元的价格发行。

在进行反SPAC交易后不久或在首次公开募股后一年(以较晚者为准),认股权证的行使价通常为11.50美元。

首次公开募股中收到的资金存放在一个信托账户中,该账户由受托人管理并受信托协议约束。这些资金用于支付SPAC费用并为收购经营业务提供资金。

发起人集团还获得了SPAC的股权,并且在进行de-SPAC交易后通常会持有该公司的少数股权。保荐人集团拥有被称为“创始人股份”的特殊权利普通股,在进行反SPAC交易后,通常会使保荐人在完全稀释的基础上持有公司20%的股份。这就是发起人的“促销”。发起人还收到通常具有无现金行使功能且不可赎回的创始人认股权证,但其条款类似于发行给IPO投资者的任何认股权证。认股权证是购买(或进行无现金交易的情况下)更多股票的选择。

SPAC股东必须在特别股东大会上批准去SPAC交易。他们当时可以选择让SPAC将其在SPAC中的股份赎回为指定值(原始股价),该值用信托帐户中的资金支付。

与de-SPAC交易有关的赎回可以利用信托帐户中资金的0%到100%之间的任何金额。从历史上看,平均赎回率约为50%。

这些赎回可大大耗尽本打算在合并后的现金提供给合并实体以及可能还提供给运营公司股东的信托帐户。这通常需要PIPE投资者进行投资,以及发起人集团或其他第三方投资者的潜在支持义务。支持工作的例子包括发起人集团或其他人进行的额外股权投资,以弥补向目标公司的现有股东支付全部款项所需的现金短缺,将创始人的股份或认股权证转让给目标公司的所有者或PIPE投资者,由发起人集团或其他投资者支付交易费用或承诺在公开市场上购买SPAC股份。

赎回要约不适用于IPO中向SPAC投资者发行的公共认股权证。即使SPAC股东促使SPAC赎回其股份而不是通过de-SPAC交易保留,这些认股权证仍然有效。

保荐人集团和其他董事及管理人员通常会放弃任何权利,以要求其SPAC赎回其创始人股份。

SPAC股东促使SPAC赎回其股份的能力实际上给了他们两个决策点。他们根据SPAC组成的管理团队做出最初的投资决策,然后在该团队确定要收购的运营公司时确认该决策。

SPAC交易必须在首次公开募股后的指定时间内(通常为18到24个月)完成。但是,如果SPAC与合格的目标公司签订了意向书或收购协议,即使交易尚未完成,某些SPAC也会具有自动延期条款。但是,如果在最后期限之前,SPAC将被迫通过股东投票寻求延期,并且还将冒失去选择通过每次延期的要约程序赎回其股份的SPAC股东的风险。每轮扩展和赎回有效地减少了交易结束时可用的现金。

旅游景点

SPAC已成为一种流行的上市方式。尽管结构已经存在了数十年,但过去四年中每年都有SPAC IPO数量增加。截止到10月初,2020年SPAC的IPO募集资金超过500亿美元,其中8月份是资本市场传统上缓慢的时期。

尽管SPAC结构显然对保荐人有利(成功经营的业务20%的完全稀释所有权,以最小的资本投资),但它也已成为希望上市的投资公共和私人运营公司的欢迎。

这种流行是由于几个因素。

运营公司的首席财务官之所以喜欢它,是因为它避免了传统IPO的冗长流程和不确定性,尤其是在COVID-19大流行期间。

将私人公司转变为上市公司所需的时间更少。从目标和SPAC之间最初的意向书到完成de-SPAC交易,通常需要6个月的时间。通过首次公开募股使公司上市通常需要一年的时间。

另一个吸引人之处是,运营公司在交易结束时(通过部分信托帐户资金和PIPE)向其私人股东支付现金,并在交易完成后通过收购中发行的公共股本获得资本市场的流动性。

SPAC投资者喜欢它,因为该结构具有独特的可选择性。他们通过认股权证有额外的上涨空间,并且可以通过强制赎回来摆脱不必要的收购。投资者基本上是通过经验丰富的管理团队积极寻找可行的M购买“观望”机会&A candidates.

SPAC目标的常见问题

同时,SPAC的目标及其管理人员必须对SPAC交易进行处理,并要睁大眼睛注意与SPAC相关的某些风险和不确定性。

在评估合并后公司的形式所有权和去SPAC交易的定价时,目标公司应考虑以下可能性:保荐人集团带到桌上的信托账户的大部分(或全部)可能走失通过赎回SPAC股份退出市场。

考虑到这些赎回,在执行收购协议后,可能会对交易条款进行重大的重新谈判,这可能需要与保荐人和包括PIPE投资者在内的其他各方的“支持”协议投入更多的资金,然后出售增加股本或重新分配创始人的股份,这些努力可能会在关闭公司之前浪费目标公司的管理时间。

SPAC保荐人集团可能会在完全稀释的基础上(通过其创始人的股份)拥有合并实体的20%的股份,如果股价上涨至11.50美元并谈判获得重要的董事会代表,则可以在收盘后行使认股权证。某些批准权和下行保护,但发起人可能不会出现在信托帐户中的任何现金。通过迫使保荐人集团没收创始人股份以弥补SPAC IPO投资者的赎回权,通常可以在一定程度上减轻这种风险,这有助于备考所有权,但不能解决现金耗尽的问题。

由于赎回,交易对价中的很大一部分最终来自PIPE投资者并不罕见,他们可能要求董事会代表并要求广泛的注册权。

由于围绕信托帐户及其现金提供了必要的保护,目标运营公司可能没有针对SPAC的有效资源来强制执行收购协议中的关闭前权利(包括关闭义务)。

目标公司必须与SPAC协商的问题包括目标公司管理层在合并后的公司中将扮演什么角色,以及目标公司的董事会成员将拥有合并后实体的多少个董事会席位。目标公司的大股东将希望保留其现有的董事会代表。根据相关交易所或SEC规定,在进行de-SPAC交易后,现有目标董事会成员可能会或可能不会被视为独立董事。交易所规则和SEC规定至少要求公开交易公司的大多数董事会席位由独立董事持有。

目标公司将需要拥有符合PCAOB(上市公司会计监督委员会)标准的财务报表,并且需要与其审计师(或找到合适的审计师)合作以产生这些财务报表,这可能是交货时间很长的项目。

交易后,当事各方需要为股票市场的实际流动性制定一个计划,因为投资银行缺乏承销(传统IPO的关键要素)意味着合并后的公司将比一家公司具有更少的分析师覆盖范围和交易量通过传统的IPO上市。

SEC仍对某些SPAC持谨慎态度,因为它们的历史既是围绕传统IPO流程的手段,又是对未经过传统IPO审查的投机性目标公司进行投资的一种方式。